Miesiąc: Styczeń 2016

Czy członek zarządu spółki z o.o. odpowiada za długi spółki?

Wierzycielom często umyka fakt, że w sytuacji, gdy posiadają niezaspokojoną wierzytelność wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wówczas, gdy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, mają możliwość zaspokojenia się z majątku osobistego członków zarządu takiej spółki. Przepisem, który daje taką możliwość jest art. 299 kodeksu spółek handlowych.

W praktyce pojawia się pytanie co w sytuacji, gdy członkowie zarządu spółki dokonali umownego podziału czynności i zadań realizowanych w ramach zarządu między jego poszczególnych członków. W konsekwencji tylko jeden członek zarządu był odpowiedzialny np. za kwestie finansowe spółki. Sąd Najwyższy w wyroku z 15.5.2014 r., II CSK 446/13 potwierdził, że tego typu umowa łącząca członków zarządu co do sposobu kierowania sprawami spółki, nie uchyla odpowiedzialności członka zarządu wynikającej z art. 299 k.s.h. Umowa taka ma jedynie znaczenie wewnątrzorganizacyjne.

Skontaktuj się z nami, gdy potrzebujesz dalszych informacji.

Czy w sytuacji, gdy jednym z wkładów do spółki jawnej jest nieruchomość, umowa spółki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego?

Odpowiedź na tak postawione pytanie budzi wątpliwości. Zgodnie z art. 23 kodeksu spółek handlowych umowa spółki jawnej powinna zostać zawarta na piśmie pod rygorem nieważności, a według art. 25 pkt 2 ww. ustawy jej koniecznym elementem jest m.in. określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość.

Zgodnie z szeroko reprezentowanym poglądem doktryny w sytuacji, gdy jednym z wkładów do spółki jawnej jestnieruchomość, umowa spółki jawnej powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Odmienne zdanie miał jednak Sąd Najwyższy. Zgodnie z treścią postanowienia Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 14 stycznia 2015 r. II CSK 85/14, umowa spółki jawnej, w której wkładem rzeczowym jest prawo własności nieruchomości, może zostać zawarta w zwykłej formie pisemnej. Po zarejestrowaniu spółki konieczne jest jednak zawarcie odrębnej umowy w formie aktu notarialnego, przenoszącej własność tej nieruchomości na rzecz spółki.

W razie wątpliwości w powyższym zakresie, skontaktuj się z nami.

Jak zdefiniować reklamę wprowadzającą w błąd?

Na pewno jako reklamę wskazującą na pewne cechy, których produkt nie posiada czy też reklamę zawierającą informacje prawdziwe, ale nie do końca… Typowy, niemalże, książkowy przykład to działania reklamowe zachęcające klienta do odwiedzenia sklepu, informujące o obniżkach, tyle, że na miejscu okazuje się, że te obniżki owszem są, ale dotyczą tylko niewielkiej ilości asortymentu. Reklamą wprowadzającą w błąd jest również reklama pomijająca istotne z perspektywy klienta informacje o produkcie lub usłudze.

W polskim prawie podstawowym aktem prawa w dziedzinie reklamy jest ustawa z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Jeden z przepisów wyraźnie wskazuje, że zakazana jest reklama wprowadzająca klienta w błąd i mogąca przez to wpłynąć na jego decyzję co do nabycia towaru lub usługi.

Zgodnie z treścią art. 2 pkt 2 Dyrektywy Rady Unii Europejskiej nr 450/84/EWG z 10 września 1984 r. w sprawie ujednolicenia przepisów prawnych i administracyjnych Państw Członkowskich dotyczących reklamy wprowadzającej w błąd, reklamą wprowadzającą w błąd jest każda reklama, która w jakikolwiek sposób, łącznie z formą jej przedstawienia, wprowadza, lub może wprowadzać w błąd osoby do których jest skierowana lub do których dociera i która ze względu na mylący charakter może wpływać na ich decyzje ekonomiczne lub z tych powodów szkodzi lub może szkodzić konkurentowi.

Jeżeli masz wątpliwości czy reklamując produkt lub usługę postępujesz właściwie, skontaktuj się z nami.

Czy słaba efektywność pracy może być przyczyną rozwiązania umowy o pracę z pracownikiem?

Z wyroku SN z dnia 24 lutego 2015 r. sygn. II PK 87/14 wynika, że jak najbardziej może. Zdaniem sądu pracodawca jest uprawniony do rozwiązania za wypowiedzeniem stosunku pracy z pracownikiem, który był nieefektywny w świadczeniu obowiązków pracowniczych, bo uzyskiwał najniższe, niezadowalające, niesatysfakcjonujące i nieakceptowalne „sprzedażowe” wyniki pracy na stanowisku przedstawiciela handlowego w porównaniu do innych pracowników zatrudnionych na takich samych stanowiskach pracy. Jest to możliwe nawet wówczas, gdy pracownikowi nie można było przypisać braku sumienności lub staranności w wykonywaniu obowiązków pracowniczych. Wprawdzie umowę o pracę zalicza się do umów (kontraktów) starannego działania, ale nie oznacza to, że ocena starannego wykonywania obowiązków pracowniczych obywa się bez względu na wyniki (efekty) świadczonej pracy.

W razie jakichkolwiek wątpliwości związanych z przedmiotową kwestią prosimy o kontakt z naszą kancelarią.

Zmiany w KRS – numery NIP i REGON zostaną nadane automatycznie

Od 1 grudnia 2014 weszły w życie zmiany, które pozwalają m.in. na automatyczne zakładanie konta płatnikom składek, którzy rozpoczynają działalność i podlegają obowiązkowi wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Na podstawie wpisu w KRS dane będą automatycznie przekazywane do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników i rejestru Regon (CRP-KEP).Warunkiem utworzenia przez ZUS konta płatnika składek, na którym rozliczane będą składki na poszczególne ubezpieczenia za wszystkie zatrudniane osoby podlegające z tego tytułu ubezpieczeniom, jest poprawne i dokładne wypełnienie wniosku w KRS w zakresie danych podstawowych oraz zgłoszenie w urzędzie skarbowym, w terminie 21 dni od dnia wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (a zgłoszenia aktualizacyjnego – w terminie 7 dni od dnia zaistnienia okoliczności uzasadniających zmianę lub skreślenie danych z rejestru podmiotów) tzw. danych uzupełniających.

Dane uzupełniające to dane niezbędne dla US, GUS i ZUS. Są to dane nieujawnione w KRS, którymi przedsiębiorca nie dysponuje w momencie składania wniosku do KRS. Dane uzupełniające przekazywane są na formularzu NIP-8. Formularz ten jest przeznaczony dla podmiotów wpisanych do KRS oraz służy do zgłaszania lub aktualizacji danych nieobjętych wpisem KRS.

Formularz NIP-8 składany jest tylko we właściwym miejscowo US. To US w Twoim imieniu przekazuje tzw. dane uzupełniające do ZUS i GUS.

W konsekwencji wprowadzonych zmian, od 1 grudnia 2014 r.  podmiot podlegający wpisowi do KRS, celem uzyskania wpisu w KRS lub jego zmiany, składa do KRS tylko jeden formularz, tj. stosowny formularz przeznaczony dla sądu rejestrowego z tylko jednym kompletem załączników. Dane zawarte w ww. wniosku będą natomiast przekazywane, za pomocą systemu teleinformatycznego, do Centralnego Rejestru Podmiotów – Krajowej Ewidencji Podatników i rejestru Regon.

Nowelizacja przewidziała także zmiany dotyczące podawania w KRS informacji o przedmiocie działalności, którą należy określać poprzez wskazanie odpowiednich pozycji z Polskiej Klasyfikacji Działalności (dalej „PKD”). Aktualnie liczba pozycji PKD podlegających ujawnieniu w KRS została zmniejszona do maksymalnie 10-ciu. Ponadto obowiązkowo będzie trzeba podać, na poziomie podklasy, przedmiot przeważającej działalności.

Podmioty już wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego mają obowiązek zgłosić zmianę w zakresie przedmiotu działalności w celu dostosowania wpisu przy pierwszym wniosku o zmianę danych w Rejestrze, nie później niż w terminie 5 lat od dnia wejścia w życie ustawy zmieniającej. Jeżeli przedmiot działalności wynika z umowy spółki, aktu założycielskiego lub statutu, zgłoszenie nie wymaga ich zmiany.