Przedsiębiorcy, którzy działają w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często zadają sobie pytanie czy osoba będąca członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością uprawniona z mocy postanowień umowy spółki do reprezentowania spółki łącznie z drugim członkiem zarządu, może zostać ustanowiona pełnomocnikiem do określonego rodzaju czynności przez zarząd tej spółki. Powyższa kwestia stała się przedmiotem uchwały Sądu Najwyższego z dnia 24 kwietnia 2014 r. III CZP 17/14. Na tak postawione pytanie Sąd Najwyższy udzielił odpowiedzi twierdzącej.
Sąd zastrzegł, że członek zarządu występujący jako pełnomocnik powinien wyraźnie określić swój status. Według Sądu Najwyższego, za dopuszczalnością udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością umocowanemu do reprezentowania tej spółki przemawiają względy praktyczne. Zdarzają się sytuacje, w których potrzeba dokonania określonej czynności prawnej występuje w okresie, gdy z jakichkolwiek przyczyn jest niemożliwe lub znacznie utrudnione wspólne działanie członków zarządu uprawnionych do łącznego reprezentowania spółki. W takiej sytuacji zostaje udzielone pełnomocnictwo do dokonania czynności i jeden z członków zarządu uprawnionych do łącznej reprezentacji spółki jest osobą właściwszą niż osoba trzecia, choćby z racji lepszego rozeznania w sprawach spółki. Warto jednak pamiętać, że takie pełnomocnictwo nie może mieć charakteru ogólnego.
W razie wątpliwości w przedmiocie możliwości udzielenia pełnomocnictwa członkowi zarządu w konkretnej sytuacji, prosimy o kontakt z Kancelarią.